株式会社の役員変更手続きと登記期限・注意点を解説

本コラムの結論3つ

1. 登記期限は変更から2週間以内
2. 役員変更は理由を問わず登記が義務
3. ミス防止には早めの準備と専門家活用が有効

登記申請の流れ

必要書類の準備: 登記申請には、以下の書類が必要です。

• 印鑑証明書
• 株主総会の議事録
• 役員変更登記申請書
• 新任役員の就任承諾書
• その他、必要に応じた書類

①法務局に提出する

準備した書類を管轄の法務局に提出してください。提出方法は、窓口での対面、郵送、またはオンラインでの申請が可能です。

②審査

法務局で提出された書類が審査されます。書類に不備がなければ、登記が受理されます。

③登記完了後の確認をする

登記が完了したら、最後にその内容を確認してください。

④登記事項証明書の取得

登記が完了すると、法務局から登記事項証明書が発行されます。この証明書には、会社の役員情報が記載されています。

⑤内容を確認する

登記事項証明書を受け取ったら、記載されている情報が正しいかどうかを確認してください。もし誤りがあれば速やかに法務局に連絡し、修正手続きを行います。

登記完了後の注意点

登記が完了した後でも、注意点があります。

情報を更新する

役員が変更された場合は、会社の公式な情報も更新されなければなりません。これにより、取引先や顧客に対して正確な情報を提示できます。

定期的に確認する

役員の変更があった場合は定期的に登記事項証明書を確認し、情報が最新であるかを確認してください。

まとめ

役員変更の手続きは、会社の運営においてとても大切なプロセスです。

1. 取締役会や株主総会を開く
2. 議事録を作成する
3. 法務局で登記申請を行う
4. 登記完了後に確認する

という流れをしっかりと理解しておきましょう。これらの手続きを正しく行うことで会社の透明性を保ち、信頼性を高めることが可能です。

役員変更は会社の未来に大きな影響を与えるため、慎重に進めてください。
参考：役員の変更の登記を忘れていませんか？ 再任の方も必要です

株式会社の役員変更に必要な書類一覧と手続きのポイント

株式会社を運営する中で、役員変更は避けて通れない重要な手続きです。取締役や監査役などの役員は、会社の意思決定や経営の責任を担う存在であり、その変更は会社の登記簿にも反映しなければなりません。

役員変更登記は義務ですから、必要な書類を揃えて正しく申請すしましょう。ここでは、役員変更に必要な書類についてひとつひとつ解説していきます。

株主総会議事録または取締役会議事録

株主総会議事録は、株主が集まって会社の重要事項を決議した内容を記録した書類です。

役員の選任や解任は会社法上、株主総会での決議が必要なため、役員変更の登記には欠かせません。議事録には、次の情報が必要です。

• 場所
• 株主総会の開催日時
• 決議結果（賛成多数など）
• 出席株主の人数・議決権数
• 議題（例：取締役○○の選任）
• 議長・出席取締役の署名または記名押印

取締役会議事録とは

株式会社に取締役会が設置されている場合、取締役会が役員変更に関する決議を行った記録が必要です。

たとえば、代表取締役の選定や変更は取締役会で決められることがあります。取締役会議事録には、次の情報が必要です。

• 議題と決議内容
• 出席取締役の名前
• 会議の開催日時・場所
• 議長および出席取締役の署名または記名押印

ポイント

議事録は、原本を作成することが必須です。コピーでは登記申請に使用できません。また、署名・押印が抜けていると登記が受理されない場合があります。

議事録を作成する際は形式や内容に誤りがないか、事前に確認しておきましょう。

就任承諾書/辞任届

出典：取締役の辞任届・退職手続きを解説
役員に新しく就任する場合、本人が役員に就任することを承諾した証明として提出する書類です。就任承諾書には次の内容が含まれます。

• 氏名
• 日付
• 署名または押印
• 就任を承諾する旨の文章
• 就任する役職（取締役、監査役など）

この書類は、本人の意思に基づいて役員に就任したことを明確にするため、登記申請に必須です。

辞任届

役員が辞任する場合は、辞任の意思を正式に会社に伝える書類として辞任届を提出します。辞任届には次の情報を記載します。

• 氏名
• 日付
• 辞任日
• 辞任する役職
• 署名または押印

辞任届は、役員変更登記の根拠書類として必要です。辞任届がない場合は辞任の事実を証明できず、登記手続きが進められません。

ポイント

就任承諾書と辞任届は、本人の意思が明確に記録されていること。また、原本を保管し、必要に応じて登記申請時に提出できる状態にしておいてください。

印鑑証明書（代表取締役変更時）

株式会社の代表取締役を変更する場合、新しい代表者の印鑑証明書が必須です。

印鑑証明書は市区町村の役所で発行されるもので、本人が使用する印鑑が正式に登録されていることを証明する書類です。印鑑証明書に記載される情報は、下記の通りです。

• 氏名
• 住所
• 発行日
• 登録された印鑑の形状

なぜ必要かというと、代表取締役は会社を対外的に代表する権限を持ち、登記申請時に本人確認と印鑑の正当性を証明する必要があるからです。印鑑証明書がなければ、登記申請は受理されません。

ポイント

発行から3か月以内のものを使用することが一般的です。印鑑証明書は会社の重要書類の一部となるため、紛失や偽造には注意してください。

登記申請書とは

登記申請書は、法務局に対して役員変更の登記を正式に申請するための書類です。

この書類に必要事項を記入し、前述の議事録や就任承諾書などの添付書類を添えて提出しましょう。登記申請書に必要な情報は、下記の通りです。

• 会社名・本店所在地
• 申請日と申請者の署名または押印
• 変更する役員の氏名、住所、生年月日
• 新しく就任する役員の氏名、住所、生年月日
• 代表取締役の変更がある場合は印鑑証明書添付の旨

提出方法については、管轄の法務局に直接提出するか郵送でも可能です。添付書類に不備があると、登記は受理されません。

ポイント

登記申請書は正確な情報の記入が必須です。氏名の誤りや住所の不備があると、再提出を求められるでしょう。添付書類の原本とコピーを確認し、必要な枚数を揃えて提出してください。

まとめ

株式会社の役員変更は、会社の信頼性や法的な正当性に関わる大事な手続きです。

必要書類を揃えて正しい順序で手続きを行ってください。ことが不可欠です。役員変更に要する書類は、主に以下の4つです。

1. 登記申請書→法務局に正式に変更を届け出る書類
2. 就任承諾書/辞任届→就任や辞任の本人の意思を証明する書類
3. 株主総会議事録/取締役会議事録→役員変更の決議内容を証明する書類
4. 印鑑証明書（代表取締役変更時）→代表者の印鑑の正当性を証明する書類

これらの書類を揃え、期限内に登記申請を行うことで、会社の役員変更はスムーズに進みます。

特に、代表取締役変更や複数の役員変更の場合は、添付書類の確認や順序を間違えないでください。役員変更は会社の信用や経営に直結する手続きです。

書類の準備や申請手続きに不安がある場合は、司法書士や専門家に相談することも検討しましょう。法的リスクを避け、確実に手続きを完了させることが可能です。参考：株式会社の役員変更の登記をしたい方（オンライン申請）

役員変更はどの会社にも起こりうること？

出典：NPO法人の役員変更届け
株式会社では、取締役や監査役などの役員の入れ替えはどの会社でも起こり得ます。

たとえば、任期満了による交代や、辞任・解任、新しく役員を増やす場合など、会社の運営状況によって役員体制は変わってくるでしょう。

こうした変更があった際には、法務局への登記手続きが義務づけられています。もし手続きを怠ったり、誤った内容で登記をしたりすると、過料（罰金）が科されることがあります。

知らなかったでは済まされない会社としての大事な手続きです。ここからは、役員変更の基本的な流れから必要な書類、登記の期限、そして気をつけたい注意点までをわかりやすく解説していきます。

初めて役員変更の手続きを行う方でも、どのように進めればスムーズに手続きが完了するか、理解できるようになるでしょう。

役員変更は会社の信頼性にも関わる大切な業務です。本記事を参考に、正しい知識を身につけて、確実に手続きを進めてください。

役員変更とは

役員変更は、企業の経営体制において重要な手続きであり、取締役や監査役などの役員の地位や構成を変更することを指します。

役員変更は企業の運営や戦略に大きな影響を与えるため、適切な手続きと理解が求められます。

以下では、役員の種類、役員変更が必要となる主なケースについて詳しく解説します。

役員の種類3つ

日本の株式会社における役員は、主に以下の3つの種類に分類されます。

取締役

出典：常務取締役とは？業務・年収・専務との違いを徹底解説！
会社の業務執行を行う役員のことで、経営方針の決定や業務の監督を担当。会社法上の任期は非公開会社（株式非公開）であれば2年、公開会社であれば1年です。

監査役

出典：監査役とは何のためにあるの？役割と権限をわかりやすく解説！
会社の業務や財務状況を監査する役員で、取締役の業務執行が適正であるかをチェック。監査役の任期は原則4年ですが、非公開会社の場合は定款により延長可能です。

出典：監査役設置会社とは？監査役の設置義務がなくても監査役は必要？

会計参与

出典：会計参与とは？ 株式会社宏陽は会計参与設置会社です。
会社の会計に関する業務を担当し、監査役と連携して財務報告の正確性を確保。通常は株主総会で選任されます。

これらの役員は、会社の経営において大事な役割を果たしています。役員の変更は企業の運営に直接的な影響を与えるため、慎重に行ってください。
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役員変更が必要となる主なケース

役員変更が必要となるケースは多岐にわたりますが、主に以下のような状況が考えられます。

任期満了

役員の任期が満了する際には、再任や新たな役員の選任が必要です。

取締役の任期は原則2年、監査役は4年であり、任期満了を迎えた役員は、再任されない場合は職務を継続できません。任期満了に伴う役員変更は、株主総会での決議を経て行われます。

辞任・解任

役員が自らの意思で辞任する場合や、株主総会の決議により解任される場合も役員変更が必要です。

辞任の理由としては、健康上の問題や家庭の事情、業務上の責任を取るためなどが挙げられます。

一方、解任は通常、役員の業務遂行能力に問題がある場合や、会社の方針に従わない場合に行われます。

死亡

役員が死亡した場合、その役職は自動的に空席となります。この場合も、役員変更の手続きを行い、新たな役員を選任する必要があります。

死亡による役員変更は急を要する場合が多く、迅速な対応が求められるでしょう。

新任・増員

新たに役員を選任する場合や、役員の数を増やす場合も役員変更が必要です。

たとえば、会社が新しい事業領域に進出する際に、その分野に精通した専門家を取締役として迎えることがあります。こうした新任や増員は、会社の成長戦略において有効です。

役員変更の手続き

役員変更を行う際には、法的な手続きが必要です。具体的には、以下のステップを踏むことが一般的です。

株主総会を開く

出典：株主総会とは？ スタートアップ企業も知っておくべき基本情報
役員変更に関する決議を行うため、株主総会を開催してください。この際、議事録を作成し、決議内容を明確に記録します。

登記申請

出典：【見本あり】相続登記申請書の作成方法を解説！綴じ方や提出までの流れとは
役員変更が決定したら、法務局に対して役員変更登記を申請してください。この登記は、役員の変更を公示するために必要であり、法的な義務です。

必要書類を準備する

登記申請には、株主総会の議事録・新任役員の就任承諾書・印鑑証明書などが必要です。

これらの書類を正確に準備し、提出しましょう。

役員変更登記はなぜ大切か？

役員変更登記は、企業の透明性を確保し、取引先や金融機関との信頼関係を維持するために欠かせません。

登記を期限内に行わなければ、過料が科せられるリスクがあります。また、役員の変更状況が公示されなければ、取引先や金融機関から会社の信用を疑われる可能性もあります。

まとめ

役員変更は、企業の経営において大事な手続きであり、取締役や監査役などの役員の地位や構成を変更することを指します。役員の種類には、

• 取締役
• 監査役
• 会計参与

があり、役員変更が必要となる主なケースには、

• 任期満了
• 辞任・解任
• 死亡、新任・増員

があります。役員変更を行う際には、株主総会での決議や登記申請が必要であり、適切な手続きを踏むことが求められるでしょう。

企業の透明性を確保し、信頼性を維持するためにも、役員変更の手続きは慎重に行うべきです。
参考：商業・法人登記の申請書様式

役員変更の手続きに必要な会議とは？

役員が変わると、会社の方針や運営にも影響が出るため、正しい手続きを踏むことが求められます。どんな会議が必要になるか確認していきましょう。

取締役会・株主総会を開催する

役員変更を行うために、まず取締役会や株主総会を開いてください。会社の大事な決定を行う場です。

取締役会

会社の取締役が集まって、会社の運営について話し合う会議です。ここで、役員の変更についての提案が行われます。

株主総会

会社の株主が集まる会議で、取締役会での決定を株主が承認する場です。役員の選任や解任については、株主の同意が必要です。

役員変更における会議の流れ

役員変更をするには会議が必要ですが、その会議を開くにあたっては段階があります。

招集通知

会議を開く前に、参加者に日時や場所を知らせる通知を送ってください。これは法律で決められた期間内に行うこと。

会議を開催する

定められた日時に会議を開きましょう。取締役会では役員の変更についての議論が行われ、株主総会ではその決定が承認されます。

決議

出典：株主総会の特別決議とは？決議される内容や、普通決議との違い、注意点を解説
役員の変更についての提案が承認されると、正式に決議が行われます。この決議は議事録に記録されます。

議事録の作成

出典：良い議事録の書き方は？シーンごとのコツやフォーマットを紹介
会議が終わったら、議事録を作成してください。議事録とは、会議で話し合った内容や決定事項を記録した文書です。

議事録はなぜ重要？

議事録についての重要性を確認しましょう。

証拠になる

議事録は、会議での決定が正当に行われたことを証明するための重要書類となります。

後から確認できる

:議事録を見れば、どのような決定がなされたのかを後からでも確認可能です。

議事録の内容

議事録には、以下のような情報が含まれます。

• 参加者の名前
• 会議の日時と場所
• 議題（話し合った内容）
• 議長や議事録署名人の署名
• 決定事項（役員の選任や解任など）

議事録は会議が終わったらすぐに作成し、参加者に配布することが望ましいです。
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法務局で登記申請する？

出典：くらしの中の法務局
議事録が作成されたら、次は法務局に役員変更の登記を申請してください。登記とは、会社の情報を公に記録する手続きです。登記はなぜ必要かというと、法的な義務だからです。

役員が変更された場合、法律により登記を行うことが義務付けられています。これを怠ると、罰金が科せられる可能性があります。

また、透明性の確保という意味も持ちます。登記を行うことで会社の役員情報が公にされ、取引先や顧客に対して透明性が保たれます。

よくあるミスと注意点

役員変更の手続きは、会社の運営において大事ですが、いくつかのミスが発生しやすいポイントがあります。これらのミスを避けるためには、事前に注意を払ってください。

議事録の記載不備

議事録は、取締役会や株主総会での決定事項を記録した大切な書類です。記載不備があると、登記申請が受理されない可能性があります。具体的には、以下のような点に注意してください。

日付の不一致

議事録の日付と登記申請の日付が一致しないと、手続きが滞るリスクがあります。

役職名や氏名の誤記: 役員の名前や役職名が正確に記載されていなければ、法務局で受理されない可能性があります。

こうしたミスを防ぐためには、議事録を作成した後、必ず内容を確認することです。

就任承諾書の日付のミス

就任承諾書は、役員がその役職を引き受けることを正式に承認するための書類です。

この書類の日付に誤りがあると、登記が無効になる可能性があります。特に注意すべき点は以下の通りです。

• 選任日より前の日付→就任承諾書の日付が、実際の選任日よりも前になっていると、法的に問題が生じる。
• 選任日より後の日付→選任日よりも後の日付を記載すると、選任の意思が正式に認められないことがある。

正しい日付を記入するためには、事前に選任日を確認し、間違いがないように気を付けてください。

印鑑届出書の提出忘れ

出典：オンラインによる印鑑の提出又は廃止の届出について（商業・法人登記）
役員変更に伴い、印鑑届出書の提出が必要です。この書類を提出し忘れると、登記が受理されないことがあります。

印鑑届出書は、会社の実印を法務局に登録するための書類です。提出を忘れないためには、以下の点に気を付けましょう。

提出期限を確認しておく

印鑑届出書は、役員変更登記と同時に提出しなければなりません。期限を過ぎると、手続きが遅れてしまうリスクがあります。

書類を準備する

印鑑届出書を作成する際には必要な情報を正確に記入し、押印を忘れないでください。

任期管理の見落とし

役員の任期は法律で定められており、任期が満了する前に役員変更を行わなければなりません。任期管理を怠ると、以下のような問題が発生する恐れがあります。

登記の遅延

任期満了後に役員変更を行うと登記申請が遅れ、過料が科せられるリスクが出てきます。

選任の怠り

任期が満了した役員がそのまま放置されると、会社の運営に支障をきたすでしょう。

任期管理を徹底するためには役員の任期を定期的に確認し、必要な手続きを早めに行ってください。

専門家への依頼のメリット

役員変更の手続きは複雑でミスが発生しやすいため、専門家に依頼することをおすすめします。特に、司法書士に依頼することで迅速・正確な登記が可能です。

出典：司法書士って何をする人？
司法書士は登記手続きの専門家であり、役員変更に関する豊富な知識と経験を持っています。彼らに依頼することで、以下のような利点が期待できるでしょう。

正確な書類作成

司法書士は必要な書類を正確に作成し、法的要件を満たすように配慮してくれます。これにより、書類の不備によるトラブルを避けることが可能です。

迅速な手続きができる

専門家に依頼すれば手続きがスムーズに進み、時間を節約できるでしょう。特に、登記申請の期限が迫っている場合には迅速な対応が求められます。

自社での対応に不安がある場合の判断基準

自社で役員変更の手続きを行うことに不安があるなら、司法書士に依頼することを検討するべきです。以下のような状況では、専門家の助けが特に有効です。

①初めての役員変更

役員変更が初めての場合、手続きの流れや必要書類について不安があるかもしれません。専門家に依頼すれば、安心して手続きを進めることが可能です。

②複雑な状況

役員の任期が複数ある場合や、役員変更が同時に複数発生する場合など、複雑な状況では専門家の助けが必要です。司法書士は複雑な手続きにも対応してくれるため、安心です。

株式会社の役員変更についてのFAQ

Q1. 役員変更登記を自分で行う場合の登録免許税はいくら？

A. 役員変更登記の登録免許税は、資本金1億円以下の会社で1万円です（代表取締役変更を含む場合も同様）。

Q2. 役員の住所変更だけでも登記は必要？

A. はい。役員の住所が変わった場合も変更登記が必要で、2週間以内に申請しなければなりません。

Q3. 再任の場合でも登記を省略できますか？

A. できません。任期満了による再任であっても、役員変更登記は必須です。

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